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21 agosto 2011

Reorganización de Sociedades

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Reorganización de Sociedades


Reorganización de Sociedades
Concepto

- Fusión de Sociedades.
* Por absorción.
* Por constitución.
- Escisión de Sociedades.
- Reorganización de Sociedades.
- Otras formas: * escisiones multiples entre soc. escindidas.
* Escisiones multiples combinadas.
* Escisiones combinadas con fusiones.
* Escisiones combinadas son fusiones entre multiples sociedades.

Límites de la reorganización

1) Todos los intervinientes deben ser domiciliados en el país.
Excepción:

- Fusión de sucursales de personas jurídicas no domiciliadas, siempre que este precedida de la fusión de sus casas matrices.

- Fusión de una o más sucursales con una persona jurídica no domiciliada, siempre que este precedida de la fusión de la matriz con la persona jurídica domiciliada.

2) La EIRL solo puede absorber EIRL del mismo titular.

Transferencia de bienes dentro de una reorganización:

a) Revaluación con efectos tributarios (num. 1 art. 104 LIR)
- Quienes: Todos (transferentes y adquirentes).
- Declaración y pago: Las sociedades o empresas que se extingan deberán presentar DJ, determinar y pagar el IR dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la reorganización.
- Valor depreciable y vida útil: Es el valor revaluado menos la depreciación acumulada. Se consideran como nuevos.
- Hay que llevar cuentas de control.

b) Revaluación sin efectos tributarios (num. 2 art. 104 LIR)
- Quienes: Todos (transferentes y adquirentes)
- Declaración y pago: No aplicable.
- Valor depreciable y vida útil: Los mismos que hubieran correspondido en la transferente. El resto del plazo por depreciar.
- Hay que llevar cuentas de control.

c) Sin revaluación (num. 3 art. 104 LIR)
- Quienes: No aplicable
- Declaración y pago: No aplicable.
- Valor depreciable y vida útil: Los mismos que hubieran correspondido en la transferente. El resto del plazo por depreciar.
- Cuentas de control: No aplicable

Fecha de entrada en vigencia:

Surte efectos en la fecha fijada en el acuerdo de reorganización (sea ésta anterior o posterior al otorgamiento de la escritura pública). Obligación de comunicar dentro de los 10 días hábiles de entrada en vigencia sino se entenderá que surte efecto con la escritura pública.

Transferencia de atributos fiscales del transferente:

Se admite la transmisión al adquirente de los derechos y obligaciones tributarias del transferente, requiriendo solamente que el adquirente reuna las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos.

En el caso de fusiones, no podrán ser transmitidos los beneficios conferidos a través de los convenios de estabilidad tributaria, salvo que la autoridad administrativa correspondiente lo autorice previa opinión técnica de SUNAT.

Transferencia de créditos, saldos y otros en la reorganización

Los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones que correspondan a la transferente, se trasladarán a las empresas adquirentes, prorrateándose de manera proporcional al valor del activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto del activo total transferido.

Es posible que, a través de un pacto expreso, se acuerde a una distribución distinta.

Arrastre de pérdidas

I) Bajo el régimen temporal

Requisitos:

a). Mantener actividad económica de la sociedad transferente por lo menos 2 años.
b). Transferente y adquirente deben haber realizado actividades por 24 meses continuos, contados a partir de la primera transferencia de bs. o prestación de ss. a título oneroso.
c). Actividades pueden suspenderse por no más de 10 meses, pero no por más de 6 meses continuos previos a reorganización.
d). Mantener activos fijos adquiridos durante ejercicio siguiente.
e). No se distribuya la ganancia. En caso de haberse revaluado sin derechos tributarios.

Consecuencias del incumplimiento:

- Pérdida de beneficio, debiendo adquirente reintegrar el impuesto con intereses y sanciones.
- En caso de transferirse los activos sólo se pierde beneficio por el monto de activos transferidos.

Condiciones de imputación:

Regímenes de num. 1 y 3

- Fusión: Hasta el valor de transferencia de los activos adquiridos.
- Escisión: En forma proporcional al valor de los activos transferidos, pero sin exceder el importe de estos.

Régimen de num. 2

- Fusión: Hasta el valor de transferencia de los activos adquiridos, sin considerar la revaluación.
- Escisión: En forma proporcional al valor de los activos transferidos, sin considerar la revaluación, pero sin exceder el importe de estos.

II) Régimen vigente a partir del 2001

- El adquirente no podrá imputar las pérdidas del transferente.

- El adquirente podrá imputar sus propias pérdidas, contra la renta neta que se genere, después de la reorganización, hasta el límite del 100 por ciento de su activo fijo antes de la reorganización y sin incluir la revaluación.

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